Dürr, Simon: Die Haftung von Aufsichtsratsmitgliedern einer Aktiengesellschaft / Simon Dürr

Taunusstein : Driesen 2. Aufl. 2008 (Driesen Rechtswissenschaft). - 272 S. ; 19 cm., Zugl.: Köln, Universität, Dissertation 2005, ISBN 978-3-86866-043-2, Softcover, 33,00 Euro.
Aufsichtsräte sind oftmals äußerst heterogen zusammengesetzt: Neben Bankiers und hoch qualifizierten Vorstandsmitgliedern anderer Großunternehmen können als Vertreter der Kleinaktionäre auch Hausfrauen und Rentner im Aufsichtsrat sitzen. In mitbestimmten Unternehmen ist der Aufsichtsrat hälftig bzw. drittelparitätisch mit Arbeitnehmervertretern besetzt. Spektakuläre Unternehmenszusammenbrüche in den letzten Jahrzehnten, jüngste Gesetzesänderungen und aktuelle Haftungsfälle haben im gesellschaftsrechtlichen Schrifttum zu einer ausufernden Diskussion über die Haftung der Aufsichtsratsmitglieder geführt.
Simon Dürr überprüft die zu diesen Fragen geäußerten Auffassungen und geht insbesondere der Fragestellung nach, ob die uneinheitliche Qualifikation der Aufsichtsratsmitglieder zu einer unterschiedlichen Pflichtenbindung oder gar zur Subjektivierung des aktienrechtlichen Sorgfaltsmaßstabs zwingt. Der Autor betrachtet die wesentlichen Mitwirkungspflichten der Aufsichtsratsmitglieder und leitet davon die an das Aufsichtsratsmitglied gestellten Sorgfaltsanforderungen ab. Besondere Berücksichtigung findet dabei die Problematik der Kollegialentscheidung.
Der Autor: Jahrgang 1979; 1998 Abitur; 2003 Erstes juristisches Staatsexamen; 2004 Master of Business Law (Köln); 2005 Promotion; zugleich freie Mitarbeit in einer Großkanzlei (Bereiche M&A und IT&C); bis 2006 Referendar am Landgericht Köln.

Vorwort
Die vorliegende Arbeit wurde im März 2005 von der Universität zu Köln als Dissertation angenommen. Gesetzgebung und Rechtsprechung konnten noch bis Dezember 2004 berücksichtigt werden.
Besonderen Dank möchte ich meiner Doktormutter, Frau Prof. Dr. Barbara Dauner-Lieb, aussprechen. Sie hat meine Tätigkeit stets kritisch und zugleich wohlwollend begleitet und wertvolle Hinweise und Anregungen gegeben. Ihr, wie auch der Zweitgutachterin, Frau Prof. Dr. Barbara Grunewald, bin ich darüber hinaus wegen der zügigen Korrektur verbunden, die eine Veröffentlichung ohne umfangreiche Überarbeitung ermöglichte.
Köln, im Juni 2005
Simon Dürr

Aus dem Inhalt
Vorwort
Inhaltsverzeichnis
Einleitung
A. Einführung in die Problematik
B. Gang der Untersuchung
1. Teil - Pflichten des Gesamtaufsichtsrats
A. Überwachungspflicht
I. Überwachungsgegenstand
1. Inhaltliche Beschränkungen der Überwachungspflicht
2. Umfängliche Beschränkungen der Überwachungspflicht
II. Überwachungsinstrumentarium
III. Überwachungsintensität und Überwachungsmaßstab: Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Zweckmäßigkeit
1. Rechtmäßigkeit
a. Einschränkungen der Rechtmäßigkeitskontrolle - Nur relevante Verstöße gegen geltendes Recht?
b. Gesetzesimmanente Einschränkungen der Rechtmäßigkeitskontrolle
c. Zwischenergebnis
2. Wirtschaftlichkeit und Zweckmäßigkeit
3. Ordnungsmäßigkeit
IV. Inhalt der Überwachungspflicht
1. Vergangenheitsbezogene Kontrolle
a. Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen
b. Überwachung des Risikomanagementsystems
2. Zukunftsbezogene Kontrolle
a. Handlungsspielraum des Aufsichtsrats bei unternehmerischen Entscheidungen
aa. Notwendigkeit eines Handlungsspielraums bei unternehmerischen Entscheidungen
aaa. Unternehmerische Entscheidung
bbb. Konsequenzen der unternehmerischen Entscheidung für die haftungsrechtliche Inanspruchnahme des Entscheiders
bb. Folgerungen für die Überwachungspflichten des Aufsichtsrats
cc. Business Judgement Rule?
dd. Rechtslage ab 2005
ee. Zwischenergebnis
b. Zustimmungsvorbehalte
aa. Umfang und Grenzen des Zustimmungsvorbehalts
aaa. Geschäftsführungsbefugnis des Vorstands
bbb. Geschäfte von grundlegender Bedeutung?
ccc. Aktualität des Zustimmungsvorbehalts
ddd. Zustimmungsvorbehalte in der Satzung
bb. Erteilung der Zustimmung
cc. Haftungsrechtliche Auswirkungen des
§ 111 Abs. 4 S. 2 AktG
aaa. Unterlassen der Begründung von Zustimmungsvorbehalten
bbb. Pflichtwidrige Ablehnung der Zustimmung
ccc. Pflichtwidrige Erteilung der Zustimmung
c. Beratung
B. für Börsennotierte Gesellschaften: Erklärung zum DCGC nach
§ 161 S. 1 AktG
I. Pflicht zur Entscheidung über das "opt out"
II. Inhaltliche Anforderungen
1. Erklärung auch für die Zukunft?
2. Marginale Abweichungen
3. Wahrheitspflicht
III. Frequenz der Entsprechenserklärung - unterjährige Korrektur?
IV. Befolgungspflicht?
V. Haftungsrechtliche Auswirkungen der Erklärungspflicht zum DCGC
C. Organisationspflicht des Gesamtaufsichtsrats
I. Arbeitsteilung
II. Heranziehung von Sachverständigen
D. Ergebnis zu Teil 1
2. Teil - Pflichten des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds
A. Meinungsstand
B. Wer ist Adressat des Normbefehls?
I. Gremium als Adressat des Normbefehls
II. Aufsichtsratsmitglied als Adressat des Normbefehls
III. Zwischenergebnis
C. Folgen für die Pflichten des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds
I. Gleiche Pflichten für alle Aufsichtsratsmitglieder
II. Mitwirkungspflichten
1. Pflicht zur Mitarbeit und zur eigenen Vorbereitung
2. Mitwirkung an der Willensbildung des Organs
3. Mitwirkung an der Vorbereitung der Willensbildung
4. Modifikationen der Mitwirkungspflicht durch Aufgabendelegation
a. Aufgabendelegation auf Ausschüsse
aa. Möglichkeiten und Grenzen der Aufgabendelegation
aaa. Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG
als gesetzlich vorgeschriebener Ausschuss
bbb. Ausschüsse i.S.d. § 107 Abs. 3 AktG
ccc. Grenzen der Aufgabendelegation
bb. Folgen der Ausschussbildung für die Pflichten der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder
aaa. Pflichten der Mitglieder des Plenums
bbb. Pflichten der Ausschussmitglieder
ccc. "De-facto-Erfolgshaftung" der Aufsichtsratsmitglieder bei unberechtigter Aufgabenübertragung
b. Aufgabendelegation auf Sachverständige
aa. Möglichkeiten und Grenzen der Aufgabendelegation
bb. Folgen der Heranziehung von Sachverständigen
c. Aufgabendelegation auf einzelne Aufsichtsratsmitglieder
5. Modifikation der Mitwirkungspflicht entsprechend dem Sachverstand der Aufsichtsratsmitglieder
6. Pflicht zur Unterbindung rechtswidriger Maßnahmen
a. Unterbindung einer rechtswidrigen Aufsichtsratsmaßnahme
b. Unterbindung einer rechtswidrigen Vorstandsmaßnahme
7. Pflicht zur eigenen Urteilsbildung über den Verhandlungsgegenstand
8. Pflicht zur Mitwirkung an der zweckmäßigen Organisation der Aufsichtsratstätigkeit
9. Pflicht zur Selbstinformation - Kenntnisnahme von Vorstandsberichten
III. Organschaftliche Treuepflichten
1. Treuepflichten und Interessenkollisionen
2. Verschwiegenheitspflicht
a. Allgemein
b. Verschwiegenheit von Arbeitnehmervertretern
3. Pflichten der Arbeitnehmervertreter hinsichtlich Streikbeteiligung
D. Ergebnis zu Teil 2
3. Teil - Sorgfaltsmaßstab
A. Meinungsstand
B. Objektiver Sorgfaltsmaßstab?
I. Verkehrskreis "Aufsichtsrat"
II. Systematik der Organhaftung
1. Keinerlei Abstufungen in § 93 AktG
2. §§ 116 S. 1, 93 Abs. 1 S. 1 AktG als Konkretisierung des allgemeinen zivilrechtlichen Sorgfaltsmaßstabs aus
§ 276 Abs. 2 BGB
III. Entstehungsgeschichte und Absichten des Gesetzgebers
IV. Gläubiger-, Gesellschafter- und Gesellschaftsschutz
V. Zwischenergebnis
C. Mindeststandard
I. Mindestqualifikation i.S.d. "Hertie"-Entscheidung
II. Gewinnung des Anforderungsprofils
1. Orientierung an den Pflichten der Aufsichtsratsmitglieder
a. Bezüglich sämtlicher Pflichten
b. Bezüglich der Mitwirkungspflicht an den Plenaraufgaben
aa. Bei tatsächlicher Aufgabendelegation an beschließende Ausschüsse
bb. Keine Aufgabendelegation
cc. Ausgrenzung der Vorbereitungsebene
2. Qualifikationsanforderungen im Einzelnen
3. Zeitpunkt des Erwerbs der Mindestanforderungen
4. Erkennbarkeit und Vermeidbarkeit
III. Zwischenergebnis: Mindestqualifikation
D. Erhöhte Sorgfaltsanforderungen
I. Für besonders qualifizierte Aufsichtsratsmitglieder
II. Bereichsspezifische Sorgfaltsanforderungen für Ausschussmitglieder
1. Bei Ausschüssen allgemein
2. Beim Aufsichtsratspräsidium
3. Exkurs - Folgen für die Ausschussbesetzung
III. Höhere Qualifikationsanforderungen für Anteilseignervertreter kraft Satzung
E. Generelle Absenkung des Sorgfaltsmaßstabs in mitbestimmten Unternehmen
I. Gleichberechtigte und gleichgewichtige Teilnahme der Anteilseigner- und Arbeitnehmervertreter an den Entscheidungsprozessen im Unternehmen
II. Arbeitnehmervertreter als informelle Gruppe im Aufsichtsrat
III. Intention der gleichberechtigten und gleichgewichtigen Teilnahme
1. Montan-MitbestG
2. DrittelbG
3. MitbestG 1976
4. Zwischenergebnis
IV. Hinreichend verfestigtes Anforderungsprofil
V. Zwischenergebnis
F. Haftungsbeschränkungen
I. Haftungsbegrenzung bei unternehmerischer Entscheidung auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit
II. Anwendbarkeit der Grundsätze über die Haftung der Arbeitnehmer bei betrieblicher Tätigkeit?
1. Haftung der Arbeitnehmer bei betrieblicher Tätigkeit
2. Anwendbarkeit der Grundsätze der Haftung bei betrieblicher Tätigkeit für Aufsichtsratsmitglieder
a. Organmitglieder als Arbeitnehmer?
b. Arbeitnehmervertreter als Arbeitnehmer
aa. Aufgrund des Arbeitsvertrags mit der Gesellschaft
bb. Gleiche Interessenlage von Arbeitnehmervertretern und Arbeitnehmern
cc. Aufsichtsratsamt als "Ehrenamt"
3. Zwischenergebnis
III. Anwendbarkeit der Grundsätze der Haftung des Betriebsrats?
IV. Vertragliche Haftungsmilderungen
1. Haftungsmilderungen durch schlüssige vertragliche Vereinbarung mit dem Wahlorgan
2. Haftungsmilderungen durch Satzung oder Vertrag mit der Gesellschaft
3. Zwischenergebnis
G. Ergebnis zu Teil 3
4. Teil - Schaden, Kausalität, Geltendmachung der Haftung und Regress
A. Beweislast
B. Schaden
I. Zuwiderlaufen zum Gesellschaftszweck?
II. Schaden bei Verletzung von Pflichten aus § 161 S. 1 AktG
C. Haftungsausfüllende Kausalität
I. Kausalitätsprobleme im engeren Sinn
II. Kausalitätsprobleme im weiteren Sinn
III. Berufung auf rechtmäßiges Alternativverhalten
D. Geltendmachung der Haftung
I. Durchsetzung durch den Vorstand
II. Anspruchsverfolgung durch die Hauptversammlung
III. Aktionärs- und Gläubigerklagebefugnis
E. Regress
F. Ergebnis zu Teil 4
Zusammenfassung der Ergebnisse
I. Rechtsstellung des Gesamtaufsichtsrats
II. Pflichten der Aufsichtsratsmitglieder
III. Sorgfaltsmaßstab
IV. Beweislast, Schaden, Kausalität und Regress
Bibliographie

Bibliographie
Bachmann, Gregor: Der Deutsche Corporate Governance Kodex - Rechtswirkungen und Haftungsrisiken, WM 2002, 2137-2143
Baden, Eberhard: Dynamische Verweisungen und Verweisungen auf Nichtnormen, NJW 1979, 623-617
Bauer, Ulrich: Organklagen zwischen Vorstand und Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft, Köln, Berlin, Bonn, München 1986
Baums, Theodor: Bericht der Regierungskommission Corporate Governance, 2001
ders.: Der Geschäftsleitervertrag, Köln 1987
Bayer, Walter: Aktionärsklagen de lege lata und de lege ferenda, NJW 2000, 2609-2619
Bellstedt, C: Vertragliches Wettbewerbsverbot des GmbH-Geschäftsführers nach seinem Ausscheiden, GmbHRdsch 1976, 236-241
Berg, Stefan/Stöcker, Mathias: Anwendungs- und Haftungsfragen zum Deutschen Corporate Governance Kodex, WM 2002, 1569-1582
Berrar, Carsten: Die zustimmungspflichtigen Geschäfte nach § 111 Abs. 4 AktG im Lichte der Corporate Governance - Diskussion, DB 2001, 2181-12186
Bork, Reinhard: Materiellrechtliche und prozeßrechtliche Probleme des Organstreits zwischen Vorstand und Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft, ZGR 1989, 1-43
Boujong, Karlheinz: Rechtliche Mindestanforderung an eine ordnungsgemäße Vorstandskontrolle und -beratung - Konsequenzen aus den Entscheidungen des Bundesgerichtshofs BGHZ 114, 127 und BGHZ 124, 111, AG 1995, 203-207
Brandi, Axel: Ermittlungspflicht des Aufsichtsrates über die wirtschaftliche Situation des Unternehmens "am Vorstand vorbei"?, ZIP 2000, 173-176
Brandmüller, Gerhard: Die Rechtsstellung der Aufsichtsräte im Handels- und Steuerrecht, Heidelberg 1977
Brebeck, Frank/Herrmann, Dagmar: Zur Forderung des KonTraG-Entwurfs nach einem Frühwarnsystem und zu den Konsequenzen für die Jahres- und Konzernabschlussprüfung, WpG 1997, 381-391
Brill, Werner/Derleder, Peter: Zur zivilrechtlichen Haftung des Betriebsrats und seiner Mitglieder (I), AuR 1980, 353-366
Brinkschmidt: Protokolle des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, 1991
Canaris, Claus-Wilhelm: Mitbestimmungsgesetz und innergesellschaftliche Organisationsautonomie der Aktiengesellschaft, DB Beilage 1981, Nr. 14, 1-16
ders.: Risikohaftung bei schadensgeneigter Tätigkeit in fremdem lnteresse, RdA 1966, 41-51
Claussen, Carsten Peter/Bröcker, Norbert: Der Corporate Governance-Kodex aus der Perspektive der kleinen und mittleren Börsen-AG DB 2002, 1199-1206
Clemm, Herrmann/Dürrschmidt, Armin: Gedanken zur Schadensersatzpflicht von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern der Aktiengesellschaft für verlustverursachende Fehlentscheidungen, Festschrift für Welf Müller zum 65. Geburtstag 2001, 67-92: Gesellschaftsrecht, Rechnungslegung, Steuerrecht
Däubler, Wolfgang: Arbeitnehmer und Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, BlStSozArbR 1976, 184-186
Dauner-Lieb, Barbara: Unternehmen in Sondervermögen, Tübingen 1998
Deckert, Martina: Organschaftliche und vertragliche Beratungspflichten des Aufsichtsratsmitglieds, AG 1997, 109-114
dies.: Effektive Überwachung der AG-Geschäftsführung durch Ausschüsse des Aufsichtsrates, ZIP 1996, 985-994.
Deutsch, Erwin: Fahrlässigkeit und erforderliche Sorgfalt, 2. Auflage 1995, Köln, Berlin, Bonn, München
ders.: Allgemeines Haftungsrecht, 2. völlig neugestaltete und erweiterte Auflage, Köln 1996
ders.: Unerlaubte Handlung, Schadensersatz und Schmerzensgeld, 3., ergänzte Auflage, Köln 1993
Dörner, Dietrich/Öser, Peter: Erfüllen Aufsichtsrat und Wirtschaftsprüfer ihre Aufgaben? zugl. Plädoyer für eine bessere Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Wirtschaftsprüfern, DB 1995, 1085-1093
Dose: Die Rechtsstellung der Vorstandsmitglieder einer AG, 1974
Dreher, Meinrad: Die Qualifikation der Aufsichtsratsmitglieder, in Ebenroth, Carsten Thomas/Hesselberger, Dieter/Rinne Manfred Eberhard (Hrsg.), Verantwortung und Gestaltung, Festschrift für Karlheinz Boujong, München 1996, 71 ff.
ders.: Interessenkonflikte bei Aufsichtsratsmitgliedern von Aktiengesellschaften, JZ 1990, 896-904.
Dreist, Michel: Die Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats bei den Aktiengesellschaften, Düsseldorf 1980
Drygala, Tim/Drygala, Anja: Wer braucht ein Frühwarnsystem?, Zur Ausstrahlungswirkung des § 91 Abs. 2 AktG, ZIP 2000, 297-305
Edenfeld, Stefan/Neufang, Sebastian: Die Haftung der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, AG 1999, 49 ff.
Eggemann, Gerd/Konradt, Thomas: Risikomanagement nach KonTraG aus dem Blickwinkel des Wirtschaftsprüfers, BB 2000, 503-509
Eisenführ, Franz: Einführung in die Betriebswirtschaftslehre, 3. Auflage, Stuttgart 2000
Eisenhardt, Ulrich: Zum Problem der Haftung der Aufsichtsratmitglieder von Aktiengesellschaft und GmbH gegenüber der Gesellschaft, Jura 1982, 289-300
Ettinger, Jochen/Grützediek, Elke: Haftungsrisiken im Zusammenhang mit der Abgabe der Corporate Governance Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG, AG 2003, 353-366
Fabricius, Fritz, (Hrsg.): Gemeinschaftskommentar zum Mitbestimmungsgesetz, Neuwied 1976
Fitting, Karl/Kaiser, Heinrich/Heither, Friedrich/Engels, Gerd: Betriebsverfassungsgesetz, Handkommentar, 20. Auflage, München 2000
Fitting, Karl/Wlotzke, Otfried/Wißmann, Hellmut: Mitbestimmungsgesetz, Kommentar, 2. Auflage, München 1978
Fleck, Hans-Joachim: Das Organmitglied - Unternehmer oder Arbeitnehmer?, Festschrift für Marie Luise Hilger und Hermann Stumpf 1983, 197-226
Fleischer, Holger: Zur Verantwortlichkeit einzelner Vorstandsmitglieder bei Kollegialentscheidungen im Aktienrecht, BB 2004, 2645-2652
Füser, Karsten/Gleißner, Werner/Meier, Günter: Risikomanagement (KonTraG) - Erfahrungen aus der Praxis, DB 1999, 753-758
Gaul, Björn/Otto, Björn: Haftung von Aufsichtsratsmitgliedern, Schadenersatz, AuA 2000, 312-317
Gaul, Dieter: Das Arbeitsrecht im Betrieb, Band II, 8. Auflage, Heidelberg 1986
Genius, Klaus: Risikohaftung des Geschäftsherrn, AcP 173 (1973), 481-562
Geßler, Ernst/Hefermehl, Wolfgang/Eckhardt, Ulrich/Kropff, Bruno: Aktiengesetz, Kommentar, München 1973, 1974 Band II, §§ 76 -147
Gick, Dietmar: Die Grundsätze der Haftung bei gefahrgeneigter Arbeit, JuS 1980, 393-401
Godin, Freiherr von/Wilhelmi, Hans: Aktiengesetz, Kommentar, 4. Auflage, Berlin, New York 1971
Götz, Heinrich: Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats nach dem Transparenz- und Publizitätsgesetz, NZG 2002, 599-604
ders.: Die Überwachung der Aktiengesellschaft im Lichte jüngerer Unternehmenskrisen, AG 1995, 337-353
Gleitner, Dirk: Offene Fragen im Mitbestimmungsgesetz, AG 1976, 210 ff.
Groß, Volker: Das Phantom des Arbeitnehmer-Geschäftsführers im Konkursausfallgeldgesetz und in der Konkursordnung - Konsequenzen einer widersprüchlichen höchstrichterlichen Rechtsprechung, DB 1984, 1447-1456
Grunewald, Barbara: Gesellschaftsrecht, 4. Auflage, Tübingen 2000
Hanau, Peter: Das Verhältnis des Mitbestimmungsgesetzes zum kollektiven Arbeitsrecht, ZGR 1977, 397-421
Hanau, Peter/Adomeit, Klaus: Arbeitsrecht, 12. Auflage, Neuwied, Kriftel, Berlin 2000
Hanau, Peter/Ulmer, Peter: Mitbestimmungsgesetz, Kommentar, München 1981
Henze, Hartwig: Prüfungs- und Kontrollaufgaben des Aufsichtsrates in der Aktiengesellschaft - Die Entscheidungspraxis des Bundesgerichtshofes, NJW 1998, 3309-3312
ders.: Leitungsverantwortlichkeit des Vorstands - Überwachungspflicht des Aufsichtsrats, BB 2000, 214 ff.
Hoffmann, Dietrich: Zum Rechtsbegriff Arbeitsdirektor gemäß MitbestG § 33, BB 1976, 1233-123
Hoffmann, Dietrich/Lehmann, Jürgen/ Weinmann, Heinz: Mitbestimmungsgesetz, Kommentar, München 1978
Hoffmann, Dietrich/Preu, Peter: Der Aufsichtsrat, 5. Auflage, München 2003
Hoffmann-Becking, Michael, (Hrsg.): Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts, Band 4, Aktiengesellschaft, München 1988
Hoffmann Dietrich/Kirchhoff, Wolfgang: Beratungsverträge mit Aufsichtsratsmitgliedern, zugl. Stellungnahme zum Urteil des BGH vom 25 März 1991: WpG 1991, 592-600
Hölters, Wolfgang: Satzungsgestaltung und Organisationsstruktur von Unternehmen bei Einführung der qualifizierten Mitbestimmung, BB 1975, 797-804
Hommelhoff, Peter: Die Autarkie des Aufsichtsrats, zugl. Besprechung der Entscheidung BGHZ 85, 293 "Hertie", ZGR 1983, 551-580
ders.: Der aktienrechtliche Organstreit, Vorüberlegungen zu den Organkompetenzen und ihrer gerichtlichen Durchsetzbarkeit, ZHR 143 (1979), 288-316
Hommelhoff, Peter/Wolfram, Timm: Zur Zulässigkeit von Beiräten bei Aktiengesellschaften (§ 140 AktG), Felten u. Guilleaume-Fall, AG 1976, 330
Hopt, Klaus J./Wiedemann, Herbert (Hrsg.): Großkommentar zum Aktiengesetz, Erster Band, 2. Halbband, §§ 76 - 147, 3. Auflage, Berlin, New York 1973
Horlitz, Horst: Betrachtungen zur Verantwortung und Haftung des Aufsichtsrats, (Beirats, Verwaltungsrats), 2. Auflage, Essen 1989
Horn, Norbert: Die Haftung des Vorstands der AG nach § 93 AktG und die Pflichten des Aufsichtsrats, zugl. Besprechung der Ureile des Bundesgerichtshofs vom 21.04.1997, ZIP 1997, 883, und des OLG Düsseldorf vom 28.11.1996, ZIP 1997, 27, im Fall ARAG/ Garmenbeck, ZIP 1997, 1129-1139
Hromadka, Wolfgang: Das Recht der Leitenden Angestellten, München 1979
Hueck, Alfred: Gesellschaftsrecht, 18. Auflage, München 1983
Hueck, Alfred/Nipperdey, Hans Carl: Lehrbuch des Arbeitsrechts, Band I, 7. Auflage, Berlin, Frankfurt a.M.1973
Hueck, Götz: Zur arbeitsrechtlichen Stellung des GmbH-Geschäftsführers, ZfA 1985, 25-37
ders.: Bemerkungen zum Anstellungsverhältnis von Organmitgliedern juristischer Personen, Festschrift für Marie Luise Hilger und Hermann Stumpf 1983, 365-380
Hüffer, Uwe: Aktiengesetz, Kommentar, 5. Auflage, München 2002
Ihrig, Hans-Christoph/Wagner, Jens: Corporate Governance Kodex-Erklärung und ihre unterjährige Korrektur, BB 2002, 2509
Jürgens, Stefanie: Mitbestimmung und Verantwortlichkeit, Die Haftung der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat unter besonderer Berücksichtigung ihrer Rechtsstellung dargestellt am Beispiel der Aktiengesellschaft, Frankfurt a.M. 2001
Kalter: Sind die Geschäftsführerbezüge im Konkurs der GmbH bevorrechtigt?, KTS 1974, 143 ff.
Kästner, Karin: Aktienrechtliche Probleme der D&O-Versicherung, AG 2000, 113-122
Kau, Wolfgang M./Kukat, Klaus: Haftung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern bei Pflichtverletzung nach dem Aktiengesetz, BB 2000, 1045-1050
Kindl, Johann: Die Geltendmachung von Mängeln bei aktienrechtlichen Aufsichtsratsbeschlüssen und die Besetzung von Ausschüssen in mitbestimmten Gesellschaften, zugl. Anmerkung zur Entscheidung des BGH vom 17.05.1993, DB 1993, S. 1609 ff., DB 1993, 2065-2070.
Kindler, Peter: Unternehmerisches Ermessen und Pflichtenbindung, Voraussetzungen und Geltendmachung der Vorstandshaftung in der Aktiengesellschaft ZHR 162 (1998), 101-19
Kittner, Michael: Unternehmensverfassung und Information - Die Schweigepflicht von Aufsichtsratsmitgliedern, ZHR 136 (1972), 208 ff.
Kittner, Michael/Köstler, Roland/Zachert, Ulrich: Aufsichtsratspraxis, 5. Auflage, Köln 1995
Kittner, Michael/Fuchs, Harald/Zachert, Ulrich/Köstler, Roland: Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, Band 1, Aufsichtsratspraxis 4. Aufl. 1991
Kleine, Thorsten: Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsräten von Genossenschaften, Münster 1993
Krieger, Gerd: Personalentscheidungen des Aufsichtsrats, Köln, Berlin, Bonn, München 1981
ders.: Zum Aufsichtsratspräsidium, ZGR 1985, 338-364
Kuhl, Karin/Nickel, Johann-Peter: Risikomanagement im Unternehmen - Stellt das KonTraG neue Anforderungen an die Unternehmen?, DB 1999, 133-135
Kust, Egon: Zur Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters, WM 1980, 758-765
Lange, Oliver: Zustimmungsvorbehaltspflicht und Kataloghaftung des Aufsichtsrats nach neuem Recht, DStR 2003, 376-381
Laue-Streblow, Dagmar: Die Rechtsstellung der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmerseite im Aufsichtsrat mitbestimmter Gesellschaften, Köln 1983
Lieb, Manfred: Arbeitsrecht, 8. Aufl. 2003, Heidelberg
Lippert, Hans-Dieter: Überwachungspflicht, Informationsrecht und gesamtschuldnerische Haftung des Aufsichtsrats nach dem Aktiengesetz 1965, Frankfurt a.M. 1976
Lück, Wolfgang: Elemente eines Risiko-Managementsystems - Die Notwendigkeit eines Risiko-Managementsystems durch den Entwurf eines Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG), DB 1998, 8-14
Lutter, Marcus: Gesetzliche Gebührenordnung für Aufsichtsräte?, AG 1979, 85
ders.: Information und Vertraulichkeit im Aufsichtsrat, 2. Auflage, Köln, Berlin, Bonn, München 1984
ders.: Defizite für eine effiziente Aufsichtsratstätigkeit und gesetzliche Möglichkeiten der Verbesserung, ZIP 159 (1995), 287-309
ders.: Die Erklärung zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG, Pflichtverstöße und Binnenhaftung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, ZHR 166 (2002), 523-543
Lutter, Marcus/Krieger, Gerd: Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats, 4. Auflage, Köln 2002
Martens, Klaus-Peter: Organisationsprinzipien und Präsidialregelung des mitbestimmten Aufsichtsrats, DB 1980, 1381-1388
ders.: Allgemeine Grundsätze zur Anwendbarkeit des Mitbestimmungsgesetzes, AG 1976, 113 ff.
Mertens, Hans-Joachim: Aufsichtsratsmandat und Arbeitskampf, AG 1977, 306 ff.
Medicus, Dieter: Schuldrecht I, Allgemeiner Teil, 10. Auflage, München 1998
Miller, Fritz Georg: Zur Abhängigkeit bei GmbH-Geschäftsführern, Zugleich eine Besprechung des BGH-Urteils vom 29.1.1981 - II ZR 92/80 - ZIP, 1981, 367, ZIP 1981, 579-593
ders.: Der Anstellungsvertrag des GmbH-Geschäftsführers - Rechtliche Einordnung und gesetzliche Mindestkündigungsfrist, BB 1977, 723-726
Mutter, Stefan: Unternehmerische Entscheidungen und Haftung des Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft, Köln 1994
Mutter, Stefan/Gayk, Thorsten: Wie die Verbesserung der Aufsichtsratsarbeit - wider jede Vernunft - die Haftung verschärft, ZIP 2003, 1773-1776
Nagel, Bernhard: Die Verlagerung der Konflikte um die Unternehmensmitbestimmung auf das Informationsproblem, BB 1979, 1799-1904
Nikisch, Artur: Arbeitsrecht, I. Band: Allgemeine Lehren und Arbeitsvertragsrecht, 3. Aufl., Tübingen 1961
Ossenbühl, Fritz: Die verfassungsrechtliche Zulässigkeit der Verweisung als Mittel der Gesetzgebungstechnik, DVBl 1967, 401-408
Otto, Hansjörg/Schwarze, Roland: Die Haftung des Arbeitnehmers, 3., völlig neu bearbeitete Auflage, Karlsruhe 1998
Pahlke, Anne-Katrin: Risikomanagement nach KonTraG - Überwachungspflichten und Haftungsrisiken für den Aufsichtsrat, NJW 2002, 1680-1688
Palandt, Otto: Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch, 62. Auflage, München 2004
Peltzer, Martin: Die Haftung des Aufsichtsrats bei Verletzung der Überwachungspflicht, WM 1981, 346-352
Pollanz, Manfred: Konzeptionelle Überlegungen zur Einrichtung und Prüfung eines Risikomanagementsystems - droht eine Mega-Erwartungslücke?, DB 1999, 393-399
Potthoff, Erich/Trescher, Karl: Das Aufsichtsratsmitglied, 4. Auflage 1999
Prühs, Hagen: Der Sachverstand im Aufsichtsrat, AG 1979, 347 ff.
Pullen, Heinz-Jürgen: Anwendbarkeit der Grundsätze der gefahrgeneigten Arbeit auf den GmbH-Geschäftsführer?, BB 1984, 989 ff.
Raiser, Thomas: Mitbestimmungsgesetz, Kommentar, 3. Auflage, Berlin, New York 1998
ders.: Personalausschuss des Aufsichtsrats - Zum Ausschuss eines Arbeitnehmervertreters aus Aufsichtsratsausschüssen, DZWiR 1993, 510-512
ders.: Empfehlen sich gesetzliche Regelungen zur Einschränkung des Einflusses der Kreditinstitute auf Aktiengesellschaften?, NJW 1996, 2261-2262
ders.: Klagebefugnisse einzelner Aufsichtsratsmitglieder, ZGR 1989, 44-70
ders.: Pflicht und Ermessen von Aufsichtsratsmitgliedern, Zum Urteil des OLG Düsseldorf im Fall ARAG/Garmenbeck, NJW 1996, 552-554
ders.: Recht der Kapitalgesellschaften, 2. Auflage, München 1992
Rebmann, Kurt/Säcker, Franz-Jürgen (Hrsg.): Münchener Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch, Band 2, Schuldrecht Allgemeiner Teil, (§§ 241-432), 4. Auflage, München 2001
Reich, Norbert/Lewerenz, Karl-Jochen: Das neue Mitbestimmungsgesetz, AuR 1976, 262
dies.: Das neue Mitbestimmungsgesetz - Zur Stellung der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat und des Arbeitsdirektors, AuR 1976, 353-369
Rellermeyer, Klaus: Aufsichtsratsausschüsse, Köln, Berlin, Bonn, München 1986
Reuter, Dieter: Der Einfluss der Mitbestimmung auf das Gesellschaftsrecht und Arbeitsrecht, AcP 179 (1979), 509-556
Richardi, Reinhard: Betriebsverfassungsgesetz mit Wahlordnung, Kommentar, 7. Auflage, München 1998
Richardi, Reinhard/Wlotzke, Otfried (Hrsg.): Münchener Handbuch zum Arbeitsrecht, 2. Auflage, München 2000, Band I: Individualarbeitsrecht I
Rittner, Fritz: Die Satzungsautonomie der Aktiengesellschaft und die innere Ordnung des Aufsichtsrats nach dem Mitbestimmungsgesetz, DB 1980, 2493-2503
ders.: Die werdende Juristische Person, Tübingen 1973
ders.: Die paritätische Mitbestimmung und das Gesellschaftsrecht, JZ 1975, 457-461
Rosenberg, Leo: Die Beweislast, 5., durchgesehene Auflage, München 1965
Saage, Gustav: Die Haftung des Aufsichtsrats für wirtschaftliche Fehlentscheidungen des Vorstands nach dem Aktiengesetz, DB 1973, 115-121
Säcker, Franz-Jürgen: Aufsichtsratsausschüsse nach dem Mitbestimmungsgesetz 1976, Düsseldorf, Frankfurt 1979
ders.: in Lutter, Marcus/Stimpel, Walter/ Wiedemann, Herbert (Hrsg.) Festschrift für Robert Fischer, Berlin 1979
ders.: Die Rechte des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds, NJW 1979, 1521
Schaefer, Hans/Missling, Patrick: Haftung von Vorstand und Aufsichtsrat, NZG 1998, 441-447
Schäfer, Hans-Bernd/Ott, Claus: Lehrbuch der ökonomischen Analyse des Zivilrechts, 2., überarbeitete und erweiterte Aufl., Berlin 1995
Schaub, Günter: Arbeitsrechtshandbuch, 8. Auflage, München 1996
Scheffler, Eberhard: Zum Rollenverständnis der Aufsichtsräte, DB 2000, 433-437
Scheuerle: Der arbeitsrechtliche Fahrlässigkeitsbegriff und das Problem des innerbetrieblichen Schadensausgleichs. RdA 1958, 247-253
Schlömer: Das aktienrechtliche Überwachungssystem unter Berücksichtigung der Besonderheiten von Unternehmenskrisen, WO? 1985
Schlüter, Wilfried: Die Haftung der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft bei Nichtigkeit des Jahresabschlusses, in: Fischer, Thomas R./Hömberg, Reinhold (Hrsg.), Jahresabschluss und Jahresabschlussprüfung, Festschrift für Jörg Baetge zum 60. Geburtstag, Düsseldorf 1997, 982-1001
Schmidt, Karsten: Gesellschaftsrecht, 4. Auflage, Köln, Berlin, Bonn, München 2002
Schneider, Uwe H.: Haftungsmilderung für Vorstandsmitglieder und Geschäftsführer bei fehlerhafter Unternehmensleitung, in Hadding, Walter/Immenga, Ulrich/Mertens, Hans-Joachim/Pleyer, Klemens/Schneider, Uwe H. (Hrsg.), Festschrift für Winfried Werner zum 65. Geburtstag, Berlin, New York 1984, 795 ff.
Schubert, Werner/Hommelhoff, Peter: 100 Jahre modernes Aktienrecht, ZGR 1985, Sonderheft 4
Schüppen, Matthias: To comply or not to comply - tha\'s the question! "Existenzfragen" des Transparenz- und Publizitätsgesetzes im magischen Dreieck kapitalmarktorientierter Unternehmensführung, ZIP 2002, 1269-1279
Schwark, Eberhard: Zum Haftungsmaßstab der Aufsichtsratsmitglieder einer AG, in: Hadding, Walter/Immenga, Ulrich/Mertens, Hans-Joachim/Pleyer, Klemens/ Schneider, Uwe H. (Hrsg.), Festschrift für Winfried Werner zum 65. Geburtstag, Berlin, New York 1984, S. 841-854
Seibert, Ulrich: Die Entstehung des § 91 Abs. 2 AktG im KonTraG - "Risikomanagement" oder "Frühwarnsystem"?, in: Festschrift für Gerold Bezzenberger zum 70. Geburtstag, Westermann, Harm Peter/ Mock, Klaus (Hsg.), Berlin, New York 2000, 427 ff.
ders.: Im Blickpunkt: Der Deutsche Corporate Governance Kodex ist da, BB 2002, 581-584
Seibt, Christoph H.: Deutscher Corporate Governance Kodex und Entsprechens-Erklärung (§ 161 AktG-E), AG 2002, 249-259
Semler, Johannes/Doralt, Peter: Arbeitshandbuch für Aufsichtsratsmitglieder, München 1999
Semler, Johannes: Ausschüsse des Aufsichtsrats, AG 1988, 60-67
ders.: Die Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats, 2. Auflage, Köln 1980
ders.: Leitung und Überwachung der Aktiengesellschaft, 2. Auflage, Köln, Berlin, Bonn, München 1996
ders.: Die Unternehmensplanung in der Aktiengesellschaft - eine Betrachtung unter rechtlichen Aspekten, ZGR 1983, 1-33
Soergel, Hans Theodor: Bürgerliches Gesetzbuch, Kommentar, 13. Auflage, Stuttgart, Berlin, Köln 1999, Band 2, Schuldrecht I, (§§ 241 - 423)
Staudinger, Julius v.: J. von Staudingers Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch mit Einführungsgesetz und Nebengesetzen, Beitzke, Günter (Hrsg.), Berlin 2001, zweites Buch, §§ 104 - 396
Steinbeck, Claudia: Überwachungspflicht und Einwirkungsmöglichkeiten des Aufsichtsrats in der Aktiengesellschaft, Berlin 1992
Steindorff, Ernst: Fahrlässigkeit der Arbeitnehmer, JZ 1959, 1-9
Stodolkowitz, Heinz Dieter: Gerichtliche Durchsetzung von Organpflichten in der Aktiengesellschaft, ZHR 154 (1990), 1-23
Theisen, Manuel René: Die Rechtsprechung zum Mitbestimmungsgesetz 1976 - eine dritte Zwischenbilanz, AG 1993, 49-6
ders.: Grundsätze ordnungsgemäßer Kontrolle und Beratung der Geschäftsführung durch den Aufsichtsrat, AG 1995, 193-203
ders.: Die Überwachung der Unternehmensführung, Stuttgart 1987
Thümmel, Roderich C.: Haftung des Aufsichtsrats wegen Verletzung von Kontrollpflichten, BB 1999, 2633-2634
ders.: Zu den Pflichten des Aufsichtsrats bei der Verfolgung von Haftungsansprüchen gegenüber dem Vorstand der AG, zugl. Besprechung der Entscheidung des BGH vom 21.04.1997 - III ZR 175/95, DB 1997, 1068 ff; "ARAG/Garmenbeck", DB 1997, 1117-1120
ders.: Manager- und Aufsichtsratshaftung nach dem Referentenentwurf zur Änderung des AktG und des HGB, DB 1997, 261-264
ders.: Aufsichtsräte in der Pflicht? - Die Aufsichtsratshaftung gewinnt Konturen, DB 1999, 885-888
ders.: Haftungsrisiken von Vorständen und Aufsichtsräten bei der Abwehr von Übernahmeversuchen. DB 2000, 461-465
Timm, Wolfram: Der Gesellschafter-Geschäftsführer im Pfändungs- und Insolvenzrecht, ZIP 1981, 10-16
Trescher, Karl: Aufsichtsratshaftung zwischen Norm und Wirklichkeit, DB 1995, 661-665
Trinkhaus, Hans: Aktuelle Probleme des Rechts der leitenden Angestellten (im weitesten Sinne), DB 1968, 1756-1761
Ulmer, Peter: Aufsichtsratsmandat und Interessenkollision, NJW 1980, 1603-1607
ders.: Der Deutsche Corporate Governance Kodex - ein neues Regulierungsinstrument für börsennotierte Aktiengesellschaften, ZHR 166 (2002), 150-181
Wardenbach, Frank: Interessenkonflikte und mangelnde Sachkunde als Bestellungshindernisse zum Aufsichtsrat der AG, Köln 1996
ders.: Niederlegung des Aufsichtsratsmandats bei Interessenkollisionen, Entgegnung auf Singhof (AG 1998, 318 ff.), AG 1999, 74-77
Weber, Hansjörg: Die Rechtsfolgen von Amtspflichtverletzungen des Betriebsrats und seiner Mitglieder, DB 1992, 2135-2143
Wellkamp: Vorstand, Aufsichtsrat und Aktionär, 2. Aufl. 2002
Westermann, Harm Peter (Hrsg.): Erman, Bürgerliches Gesetzbuch, Kommentar, 10., neubearbeitete Auflage, Münster 2000
ders.: Zum Umfang der Kontrollpflichten des Aufsichtsrats und zur Haftung von Aufsichtsratsmitgliedern bei Verletzung von Kontrollpflichten, ZIP 2000, 25-27
Westermann, Harry: Die Verantwortung des Vorstands der Aktiengesellschaft, Freundesgabe für Vits, Frankfurt 1963, 251 ff.
Wiedemann, Herbert: Organverantwortung und Gesellschafterklagen in der Aktiengesellschaft, Opladen 1989
ders.: Das Mitbestimmungsgesetz zwischen Gesellschafts-, Arbeits- und Unternehmensrecht, ZGR 1977, 160-169
Wiese, Götz Tobias: Verantwortlichkeit des Aufsichtsrats - Aktuelle Entwicklungen im Bereich der Corporate Governance, DB 2000, 1901-1905
Wolf, Martin: Corporate Governance - Der Import angelsächsischer "Self-Regulation" im Widerstreit zum deutschen Parlamentsvorbehalt, ZRP 2002, 59-60
Wolff, Hans Julius: Organschaft und Juristische Person, Band 2, Theorie der Vertretung, Berlin 1934
Zöllner, Wolfgang: Kölner Kommentar zum Aktiengesetz, Köln, Berlin, Bonn, München; Einleitungs-Band, Band l, §§ l-147 AktG